Особой разновидностью договора являются учредительные документы юридического лица.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в основе устава общества лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Оспаривание изменений устава общества, утвержденных решением общего собрания, является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества, к которому должны применяться в системной взаимосвязи общие положения о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу. Решение собрания об утверждении устава общества может быть признано ничтожным, если оно посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности является противоречие устава существу законодательного регулирования (пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, учредительные документы юридического лица, равно как и договор, не должны нарушать императивные требования закона. У сторон договора есть взаимные права и обязанности. При возникновении спора в первую очередь необходимо выяснить, кто из сторон первым нарушил исполнение своей обязанности. Это важно для защиты прав потерпевшей стороны, восстановления по возможности первоначального положения.

Сроки исковой давности по требованиям, возникающим в связи с ничтожностью решения корпоративно-правового собрания

Как отмечалось в ходе анализа судебно-арбитражной практики, в действующем законодательстве как до реформы ГК РФ 2013 г., так и сейчас отсутствуют какие-либо правила, посвященные срокам исковой давности по требованиям о признании решений собраний ничтожными, а также о порядке исчисления таких сроков при заявлении их в суде. Правда, такие правила все же были созданы Пленумом ВС РФ со ссылкой на аналогию закона, хотя обоснованность такой "аналогии закона", как было указано выше, вызывает сомнения с точки зрения базовых канонов толкования юридических текстов. Создание таких сомнительных, как с позиций обоснования специальных сроков исковой давности через аналогию закона, так и с содержательной составляющей (насколько исковая давность тут вообще применима), правил является следствием другой ошибки, допущенной судами ранее, а именно дозволением самостоятельного иска о признании недействительными (ничтожными) решений собраний. Допущение такого иска в качестве отдельного ставит вопрос и об исковой давности. Однако если бы такого иска не было в принципе, то, видимо, не было бы нужды в поиске исковой давности. Тем самым вопрос сроков исковой давности по требованиям о признании решений собраний ничтожными производен от правовой конструкции самого требования о признании решения ничтожным: если допускать такой иск как самостоятельный, то нужна и исковая давность, если же на ничтожность можно ссылаться при рассмотрении по существу иного иска, то необходимости в самостоятельной исковой давности для требования о признании решения ничтожным нет.